武则天晚年密谋除掉太子失败后传位中李显。宫女孟凡与孟容身陷其中，身历后宫一幕幕的权争。幸得太监小马子帮助，孟凡得以在步步为营的宫中存活。 韦后心怀帝梦，朝政，武三思得宠，朝中一片混乱。孟凡结识上官婉儿，深感宫中。安乐公主帝心萌动，利用孟容，联合韦后除掉太子李重俊。 太平公主派孟凡接触李隆基，两人暗生情愫。为助李隆基成就事业，孟凡答应做中的妃子，并揭露韦后和安乐的野心。韦后与安乐合谋向中进鸠，中明知却一饮而尽。太子李重茂即位，韦后尊皇太后，临朝摄政。 孟凡以不杀孟容和安乐为条件，打通六局，助阵李隆基。成功，孟容和安乐被害，上官婉儿被诛。深夜，李隆基无奈看着孟凡带着孟容和安乐的牌位离开。
由拉风娱乐独家打造的年度宫廷大戏《唐宫燕之女人天下》正在横店紧张拍摄中，该剧由著名导演张孝正执导，惠英红、杨恭如、刘心悠、何赛飞、刘庭羽、寇振海、骆达华等人主演，再现唐朝变幻莫测的宫廷风云。 据悉，惠英红本来并不是出演剧中武则天一角，但作为满洲正黄旗人的后代，惠英红为了圆心中的“女皇”梦，不惜自降片酬，努力争取才获得这个“一代女皇”的演出机会。
梁超和梦瑶因为来的孩子起了冲突，梦瑶向云山求助，要他通知薛家宝儿在哪里。可当赶到废墟，却不见宝儿的踪影，梁超将宝儿和梦瑶挟持到一座民宅，梦瑶如何苦劝都改变不了梁超的心意。梁超指定要琦真一个人带着钱去赎人，振嘉暗暗，三人争执中，梦瑶掉下了山崖，混乱中，梁超刺中了振嘉，又将向孩子下手时，的枪声结束了一切……
王胡忽然有点看不起胡胜，甚至连胡胜的肉也不想买了，但是因为镇上就胡胜一家卖肉，他只能将就着买。买肉的时候他了胡胜几句，没想到胡胜不吃这一套，与王胡争吵起来。王胡回家就想一下胡胜，他忽然想开一家食杂店，争何小利的生意。杨桂花工厂搞的有声有色，这让村里的白支书很是看不过眼，觉得杨桂花不把他放在眼里，于是和明主任诉苦。明主任在凤凰村喝多了，醉倒在河边，幸被杨桂花及时发现。
进入山林的何娜等人遇到了军的公哨卡，遭到了猛烈地阻击，在游击队的帮助下，她们顺利突围，但是，何娜遭到了两个中统女军官怀疑。在关键的时候林达击毙了两个中统女军官并与何娜一起到达了，何娜顺利与我地下组织取得了联系，接受了回江城潜伏的任务，同时，在与林达分手后何娜又接到了军统总部委任其为江城上校督查员的任务，何娜在江城又和敌人展开了新的战斗。
桂花将事情的原委告诉了辰风。水晶在茶水里下毒想骗主顺喝，主顺却没有上当，并告诉水晶一直都被父母，一心要复仇，其实徐家并没有对不起她，两吵，辰风闯了进来直指他们是奸夫淫妇。水晶告诉辰风房地契都已经在主顺手里，两人扭打起来，香烛也被打翻了，火势蔓延，主顺拉着水晶逃走。徐母、慧君和桂花赶到，徐母想起徐家的血脉冲进火场，桂花赶紧要救小孩。整个火势一发不可，徐母和辰风都葬身火海。
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