[提要]武则天生病的消息传遍宫中各处，李隆基找到父亲李旦，劝说父亲去看望武则天。李隆基与李旦回到宫中，二人谈起宫中各种，认为武三思定能除掉二张，二张一死武三思必定来对付李家。
武则天晚年密谋除掉太子失败后传位唐中李显。宫女孟凡与孟芙身陷其中，身历后宫一幕幕的权争。幸得太监小马子帮助，孟凡得以在步步为营的宫中存活。
韦后心怀帝梦，朝政，武三思得宠，朝中一片混乱。孟凡结识上官婉儿，深感宫中。安乐公主帝心萌动，利用孟芙，联合韦后除掉太子李重俊。
太平公主派孟凡接触李隆基，两人暗生情愫。为助李隆基成就事业，孟凡答应做唐中的妃子，并揭露韦后和安乐的野心。韦后与安乐合谋向中进鸠，唐中明知却一饮而尽。太子李重茂即位，韦后尊皇太后，临朝摄政。
孟凡以不杀孟芙和安乐为条件，打通六局，助阵李隆基。成功，孟芙和安乐被害，上官婉儿被诛。深夜，李隆基无奈看着孟凡带着孟芙和安乐的牌位离开。
一幕幕的权争在后宫上演，一个个的宫女太监成为刀下。姐妹花孟凡和孟芙其中，幸亏太监小马子的暗中帮助才逃过。
武后新选贴身侍女，宫女们为保命纷纷避之。孟芙不幸被选中，姐姐孟凡为妹妹自告前往，此举彻底改变了她的一生。
太平公主和武三思倒戈，武后废除太子的失败，传位李显，一代女王的时代落下帷幕。成王败寇，武后一系屠戮。幸得安乐公主求情，孟凡得以继续服侍几近弥留的武则天。 病榻边，风烛残年的武则天与对尚且懵懂的孟凡竟成为莫逆之交，武则天孟凡“可救，也可”，这让发誓一生只求平凡的孟凡初生追求的。
神龙元年11月，女王武则天病逝。中即位后，与韦后过着奢侈生活。一次观看宫女大酺，韦后一时兴起命宫女们左右分队，相互殴斗，胜者有，败者处斩。决斗开始，孟凡与孟芙对过正着，孟凡处处礼让，孟芙却对姐姐毫不留情。孟凡败阵，要被。危机时刻，安乐公主再次出手相救，孟凡开始另一段传奇人生。
依凭犹如安乐姐姐的身份，孟凡的生活发生天翻地覆的变化，更是结识了宫中的大红人上官婉儿。上官婉儿自觉与孟凡投缘，教授孟脉钻营之术。两位女人推心置腹中，孟凡对二字有了更深刻的理解。
中，韦后乱政，武三思得宠，朝中混乱一片，大臣张柬之等非常不安，进谏不利，反遭武三思等“三思五狗”的。为了内心的女皇梦，安乐派孟芙色诱太子李重俊，他韦后，而自己趁机暗中倒戈，借韦后之手。铲除太子计划成功，韦后垂帘听政，安乐更加得宠。安乐自觉孟芙平定太子有功，更加宠信她，逐渐疏远孟凡。同样对皇位虎视眈眈的太平公主和睿李旦两脉成为韦后和安乐母女下一步要铲除目标。孟凡太平公主却被太平公主利用，成为她接触李旦以及李隆基父子，除去她未来登基的最大障碍的棋子。
孟凡与李隆基接触中擦出爱的火花。李隆基表面上闲云野鹤不理，实则是雄才伟略良才。为帮李隆基，孟凡答应做中的妃子。来到中身边，孟凡几次揭露韦后和安乐公主的种种不轨图谋，中对韦后与安乐的反感开始形于表外。为的母女，狠心向亲夫亲父下毒。尽管孟凡想方设法，中还是将毒药一饮而尽。中驾崩，韦后执政。三天后，太子李重茂在柩前即位，尊韦后为皇太后，皇太后临朝摄政。
安乐公主不容孟凡，欲除去孟凡，李隆基收留孟凡，成为他登基临政的助手。以不杀安乐公主和妹妹孟芙为条件，孟凡帮助李隆基打通了尚宫局、尚仪局、尚食局、尚寝局、尚宫局六宫女官，里外接应助阵李隆基。
六月十二日，李隆基发动。谁知李隆基的手下临时倒戈，军队无法进入禁苑这个预设的前敌指挥部。千金一发时刻，小马子以生命为代价为李隆基打开大门。临淄王李隆基的军队冲入安乐公主府乱刀砍死安乐公主和孟芙，一网打尽韦皇后的党羽，成功。李隆基即位，执掌天下。孟凡却至极，她无法忽视李隆基承诺赐死安乐和妹妹孟芙的事实，兀自选择永远离开。
城墙上，李隆基落魄至极，眼睁睁看着孟凡瘦弱的身影渐行渐远。他心中纵有万语千言却也无从开口，不再是江山与美人的困惑，而是原来放手竟会如此心痛……
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